Einladung zur 119. ordentlichen Hauptversammlung. der Cloppenburg Automobil SE, Düsseldorf. 03. Februar 2016, um 10:00 Uhr

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1 Einladung zur 119. ordentlichen Hauptversammlung der, Düsseldorf 03. Februar 2016, um 10:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Commerzbank AG, Düsseldorf (Eingang: Benrather Str. 19)

2 - 2 - Chamissostraße 12, Düsseldorf - Wertpapier-Kenn-Nummer: ISIN: DE Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit herzlich zu der am Mittwoch, dem 03. Februar 2016, um Uhr in den Geschäftsräumen der Commerzbank AG, Breite Straße 25, Düsseldorf, stattfindenden 119. ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Zum Besuch der Hauptversammlung nutzen Sie bitte den Seiteneingang der Commerzbank AG in der Benrather Str. 19 in Düsseldorf und fahren Sie mit dem Aufzug in die 6. Etage.

3 - 3 - Tagesordnung TOP 1: Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts der Cloppenburg Automobil SE für das Geschäftsjahr 2014/2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats. Diese Vorlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internet- Adresse der Gesellschaft unter zugänglich. TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014/2015 von ,70 EUR, der sich aus dem Jahresüberschuss von ,34 EUR und dem Gewinnvortrag von ,36 EUR zusammensetzt, wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ,00 Vortrag auf neue Rechnung ,70 Bilanzgewinn ,70 TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen. TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen. TOP 5: Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), 17 SE-Ausführungsge-

4 - 4 - setz alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Nachdem Herr Marc Schauenburg sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der 119. ordentlichen Hauptversammlung niederlegen wird, ist eine Neuwahl zur Besetzung des Aufsichtsrats erforderlich. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, neben den verbleibenden Mitgliedern, Frau Nina Trowe, Düsseldorf Kauffrau Herrn Timm Moll, Düsseldorf Inhaber und Geschäftsführer der Autohaus Adelbert Moll GmbH & Co.KG Herrn Helmut Ruwisch, Bielefeld Unabhängiger Finanzexperte jetzt im Ruhestand Herrn Wolfgang Westphälinger, Düsseldorf Steuerberater jetzt im Ruhestand Herrn Ulf Cloppenburg, Düsseldorf Kaufmann - zuletzt Vorstandsvorsitzender der mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung folgendes neues Mitglied für eine Amtszeit gemäß 12 Abs. 4 der Satzung in den Aufsichtsrat zu wählen: Herrn Maximilian Trowe, Düsseldorf Geschäftsführender Gesellschafter der Trowe Düsseldorf GmbH Versicherungsmakler TOP 6: Beschlussfassung über die bestehende Ermächtigung und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien. Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum 27. Juli 2011 erlöschen ist, soll der Vorstand der erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird für die Dauer von 5 Jahren ab dem Tag nach der Beschlussfassung, mithin bis zum 03. Februar 2021, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch

5 - 5 - besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf 8,00 pro Aktie nicht unterschreiten und 10,00 pro Aktie nicht überschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der 9,00 pro Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder einem weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung erfolgt dergestalt, dass sich das Grundkapital nicht verändert sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht wird ( 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Bericht des Vorstands zu TOP 6: Zu TOP 6 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung folgenden Bericht: Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben und unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen darf. Der Erwerb eigener Aktien ist gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch deutschen Gesellschaften eröffnet; er gehört zu den international üblichen Finanzierungsinstrumenten. Die Ermächtigung soll der außerdem die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung hat sich zunehmend durchgesetzt. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine erfolgte Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. TOP 7: Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Königsallee 64, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 zu wählen.

6 - 6 - Allgemeine Hinweise Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter zugänglich: - Jahresabschluss und Lagebericht der für das Geschäftsjahr 2014/2015, der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Cloppenburg Automobil SE für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie der Bericht des Aufsichtsrats Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform ( 126 b BGB) anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis kann zum einen dadurch erfolgen, dass von dem depotführenden Kreditinstitut in Textform ( 126 b BGB) eine Bestätigung über den Anteilsbesitz erfolgt. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 13. Januar 2016 (Nachweisstichtag) beziehen. Zum anderen kann der Nachweis auch dadurch erfolgen, dass die Aktien bei der Gesellschaftskasse hinterlegt werden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in jedem Fall bis spätestens zum Ablauf des 27. Januar 2016 zugehen. Anmeldung und Nachweis sind der Gesellschaft unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten zu übermitteln: Chamissostraße Düsseldorf Telefax: sek1@ca-se.com Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft an. Gemäß 16 der Satzung können sich stimmberechtigte Aktionäre nur durch andere, mit Vollmacht versehene Aktionäre vertreten lassen. Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des 3 Abs. 2 AktG. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig. Düsseldorf, im Dezember 2015 Der Vorstand