Heidelberger Lebensversicherung AG

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1 Heidelberg Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2014 Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zu der außerordentlichen Hauptversammlung der am Mittwoch, 24. September 2014, 11:00 Uhr, Forum 7, Heidelberg. Tagesordnung Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der auf die Heidelberger Leben Holding AG mit Sitz in Heidelberg (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. 327a ff. AktG Nach 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das Grundkapital der beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4,60. Der Heidelberger Leben Holding AG mit Sitz in Heidelberg gehören auf den Namen lautende Stückaktien. Dies sind rund 99,90 % des Grundkapitals der Heidelberger Lebensversicherung AG. Die Heidelberger Leben Holding AG ist damit Hauptaktionärin der Heidelberger Lebensversicherung AG im Sinne des 327a AktG. Die Heidelberger Leben Holding AG hat mit Schreiben vom 20. Mai 2014 vom Vorstand der verlangt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Heidelberger Leben Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Heidelberger Leben Holding AG mit Schreiben vom 21. Juli 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand gerichtet.

2 2 Die Heidelberger Leben Holding AG hat für diese außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre in einem schriftlichen Bericht gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit wurde durch den vom Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 27. Mai 2014 ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die MOO- RE STEPHENS Düsseldorf AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 22. Juli 2014 einen Prüfbericht gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattet. Zudem hat die Heidelberger Leben Holding AG dem Vorstand der Heidelberger Lebensversicherung AG eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Filiale München, eingetragen als Zweigniederlassung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (nachfolgend auch Commerzbank ) im Sinne des 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Heidelberger Leben Holding AG, den Minderheitsaktionären der Heidelberger Lebensversicherung AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Namen lautenden Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der mit Sitz in Heidelberg werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 27,82 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4,60 auf die Hauptaktionärin, die Heidelberger Leben Holding AG mit Sitz in Heidelberg, übertragen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre gemäß 15 der Satzung, 123 Abs. 2 AktG berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der nachstehend genannten Adresse so in Textform ( 126b BGB) angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Mittwoch, den 17. September 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist.

3 3 Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können aus organisatorischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 17. September 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können daher keine Teilnahmerechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleibt das Teilnahmerecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform bei der unter der Anschrift c/o Haubrok Corporate Events GmbH, Landshuter Allee 10, München, Telefax: +49 (0) anmelden. Stimmberechtigt sind lediglich die Stammaktien. Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme Die Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Erteilung der Vollmacht, den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist, soweit die Vollmacht nicht an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, die Textform erforderlich. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären i.s.v. 126 AktG und 127 AktG sind der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden: c/o Haubrok Corporate Events GmbH, Landshuter Allee 10, München,

4 4 Telefax: +49 (0) Anträge oder Wahlvorschläge müssen den übrigen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft, d. h. bis zum 09. September 2014, 24:00 Uhr (eingehend), an die vorgenannte Adresse übersandt wurden. Auch Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten. Zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Unterlagen zur Hauptversammlung Vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetadresse der Gesellschaft zugänglich und liegen außerdem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Forum 7, Heidelberg zur Einsicht der Aktionäre aus: der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Heidelberger Lebensversicherung AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; der von der Heidelberger Leben Holding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der Gutachtlichen Stellungnahme der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München; der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers MOORE STE- PHENS Düsseldorf AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

5 5 Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Heidelberg, im August 2014 Der Vorstand