Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister. Frankfurt am Main. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 Frankfurt am Main ISIN: DE WKN: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 10. Dezember 2015, um Uhr im Lichthof 2 des Senckenbergmuseums, Senckenberganlage 25, Frankfurt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung mit Vorschlägen zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Wolfgang Steubing AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2014/2015 bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von ,57 für das Geschäftsjahr 2014/2015 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre, WKN: , in Höhe von 0,18 je dividendenberechtigter Aktie Stück Aktien à 0,18 = ,00 b) Einstellung in die Gewinnrücklage gem. 58 Absatz 3 Satz 1 AktG 0,00 c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung: ,57 Bilanzgewinn ,57 1

2 Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den Gewinnverwendungsvorschlag nach 170 Abs. 2 AktG am 15. Oktober 2015 hielt die keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien halten, wird der vorstehende Beschlussvorschlag dahingehend angepasst werden, dass bei unveränderter Ausschüttung von 0,18 je dividendenberechtigter Aktie vorgeschlagen werden wird, den rechnerisch auf die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien entfallenden Betrag zusätzlich auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3-5, Eschborn, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen. 6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung von 4 der Satzung der Gesellschaft Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres testierten Jahresabschlusses zum 30. Juni 2015 über gebundene Kapitalrücklagen (Kapitalrücklagen im Sinne von 272 Absatz 2 Nr. 1-3 HGB) in Höhe von ,96. Die Geschäftsentwicklung der vergangenen Jahre hat gezeigt, dass die Gesellschaft diese Kapitalrücklagen nicht in voller Höhe benötigt. Die gebundenen Kapitalrücklagen sollen daher in Höhe eines Betrages von ,00 aufgelöst und die so frei werdenden Mittel in Höhe eines Teilbetrags von ,00 zur Auszahlung an die Aktionäre verwendet und der restliche Teilbetrag in Höhe von ,00 in ungebundene Kapitalrücklagen ( 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB) umgewandelt werden. Die nach der Auflösung verbleibenden gebundenen Kapitalrücklagen in Höhe von voraussichtlich ,96 erscheinen für den Geschäftsbetrieb als ausreichend. 2

3 Eine unmittelbare Auszahlung der gebundenen Kapitalrücklagen an die Aktionäre ist gesetzlich nicht zulässig. Es ist daher erforderlich, in einem ersten Schritt das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln um einen Betrag von zu erhöhen. In diesem ersten Schritt wird der aufzulösende Teil der Kapitalrücklagen ( ) in Grundkapital umgewandelt. Es findet somit keine Zuzahlung durch die Aktionäre statt. Die Kapitalerhöhung soll gemäß 207 Absatz 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrages am Grundkapital erfolgen. Jede Stückaktie wird nach der Kapitalerhöhung statt eines rechnerischen Anteils von 2,00 einen rechnerischen Anteil von 5,00 Grundkapital der Gesellschaft aufweisen (siehe Tagesordnungspunkt 6). In einem zweiten Schritt wird das solchermaßen ohne Ausgabe neuer Aktien erhöhte Grundkapital um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag von im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt, ohne dass die Anzahl der Aktien vermindert wird. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Ausschüttung an die Aktionäre und zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die freien Kapitalrücklagen ( 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB). Allerdings kann die Ausbezahlung der durch die ordentliche Kapitalherabsetzung frei werdenden Mittel an die Aktionäre aufgrund der aktienrechtlichen Bestimmungen erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister sowie nach der Gewährung von Befriedigung oder Sicherheit bestimmter Forderungen der von ihrem Recht nach 225 Absatz 1 AktG Gebrauch machenden Gläubigern erfolgen; dies gilt auch, soweit die Mittel nicht unmittelbar aufgrund des Herabsetzungsbeschlusses ausbezahlt werden, sondern in ausschüttungsfähige Rücklagen eingestellt werden (Tagesordnungspunkt 7). An der Ausschüttung nehmen diejenigen Aktionäre teil, die zum Zeitpunkt der Auszahlung Aktien der Gesellschaft halten. Die Auszahlung wird voraussichtlich Mitte August 2016 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von ,00, eingeteilt in Stückaktien, wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 207 ff. AktG) um ,00 auf insgesamt ,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von ,00 der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2015 ausgewiesenen Kapitalrücklage. Die Kapitalerhöhung erfolgt nach 207 Absatz 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe neuer Aktien. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Dem Kapitalerhöhungsbeschluss wird der von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte und von dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 3

4 Eschborn, geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2015 zugrunde gelegt. b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. c) 4 Absatz 1 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) gefassten Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister wie folgt neu gefasst: 1. Das Grundkapital beträgt , Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung und die entsprechende Änderung von 4 der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von ,00, eingeteilt in Stückaktien wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes für die ordentliche Kapitalherabsetzung ( 222 ff. AktG) um ,00 auf ,00 durch Verringerung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre in der Weise, dass ein Teilbetrag von ,00 ( 0,32 je ausschüttungsberechtigter Aktie) ausgezahlt wird sowie ein Teilbetrag in Höhe von ,00 in die freie Kapitalrücklage ( 272 Absatz 2 Satz 2 Nr. 4 HGB) eingestellt wird. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen. c) 4 Absatz 1 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) gefassten Beschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst: 1. Das Grundkapital beträgt ,--. Aufschiebende Bedingung Die Wirksamkeit des Beschlusses nach TOP 7 über eine ordentliche Kapitalherabsetzung der Gesellschaft steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem unter TOP 6 vorgeschlagenen Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. 4

5 Anweisung an den Vorstand Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung des Beschlusses nach TOP 7 (Kapitalherabsetzung) zur Eintragung ins Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der vorherigen Eintragung des Beschlusses nach TOP 6 (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) in das Handelsregister erfolgt. Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, den Teilbetrag in Höhe von ,00 nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist für die Rückzahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft an die Aktionäre auszuzahlen. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Donnerstag, den 19. November 2015 (0.00 Uhr (MEZ)), zu beziehen hat. Die Anmeldung und die Bescheinigung haben in Textform ( 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft jeweils unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder -Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, demnach spätestens am Donnerstag, den 03. Dezember 2015 (24.00 Uhr (MEZ)), zugehen: c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg München Deutschland Fax: +49 (0)89 / anmeldung@better-orange.de 5

6 Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen gelten die Bestimmungen des 135 AktG und sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder -Adresse übermittelt werden c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg München Deutschland Fax: +49 (0)89 / steubing@better-orange.de Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach dem oben beschriebenen fristgerechten Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Anfragen und Anträge von Aktionären Aktionäre, die Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder -Adresse zur richten: c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg München Deutschland 6

7 Fax: +49 (0)89 / antraege@better-orange.de Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung), die nicht begründet zu werden brauchen, werden, soweit sie bis spätestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens am Mittwoch, den 25. November 2015, Uhr (MEZ), bei der oben mitgeteilten Adresse, Fax-Nummer oder -Adresse eingehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach 126, 127 AktG erfüllen, nach ihrem Eingang unter der Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations und Hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Frankfurt am Main, im Oktober 2015 Der Vorstand 7