Elektronischer Bundesanzeiger

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1 Page 1 of 7 Elektronischer Bundesanzeiger Firma/Gericht/Behörde Bereich Information V.-Datum Gesellschaftsbekanntmachungen Hauptversammlung Oldenburg Oldenburg Wir laden die Vorzugsaktionäre der ABATUS Holdung SE mit Sitz in Oldenburg zu einer gesonderten Versammlung am Donnerstag, den 22. Dezember 2011, um 16:30 Uhr in das Hotel Goldener Karpfen, Simpliziusbrunnen 1, Fulda ein. Am Donnerstag, den 22. Dezember 2011, um 14:00 Uhr, wird die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattfinden. Die Tagesordnung der Hauptversammlung können Sie der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung entnehmen. Die unter TOP 8 und 9 der ordentlichen Hauptversammlung gefassten Beschlüsse bedürfen der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, über die in einer gesonderten Versammlung zu beschließen ist. Insofern ist die Tagesordnung der Versammlung der Vorzugsaktionäre wie folgt: TOP 1: Zustimmung zur Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung ( 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Dezember 2011 soll der folgende Beschluss gefasst werden: a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR ,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

2 Page 2 of 7 oder über die Börse. Der Erwerb kann erst erfolgen, wenn die Aktien an einer öffentlichen Wertpapierbörse gehandelt werden. Der Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft in den letzten 3 Handelstagen vor dem Angebotstag nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei erheblichen Kursabweichungen innerhalb von 10 Tagen nach dem Angebotstag, kann das öffentliche Kaufangebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Im Fall der Anpassung bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung. Die oben erwähnte 10- bzw. 20-%-Grenze für das Unter- oder Überschreiten ist auch auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden: aa. Die eigenen Aktien können als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. bb. Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Bei Einziehung mit Kapitalherabsetzung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen. c) Von den unter lit. b) genannten Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) aa. verwendet werden. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat im Falle der

3 Page 3 of 7 Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. b) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen: Die Vorzugsaktionäre stimmen dem Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung ( 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung zu. TOP 2: Zustimmung zur Beschlussfassung über die Umwandlung der stimmrechtlosen Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung der Vorzugs- und Mehrdividende sowie über die Änderung der Satzung In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Dezember 2011 soll der folgende Beschluss gefasst werden: a) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden dadurch in Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt, dass der in 23 Abs. 5 der Satzung bestimmte Vorzug der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aufgehoben wird. Gleichzeitig wird die in 23 Abs. 6 der Satzung geregelte Mehrdividende aufgehoben. b) 3 der Satzung erhält folgende Neufassung: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 (in Worten Euro drei Millionen) und ist eingeteilt in Stückaktien. c) 6 Abs. 1 der Satzung erhält folgende Neufassung: Die Aktien lauten auf den Inhaber. d) 21 Abs. 1 erhält folgende Neufassung: Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, sobald die gesetzliche Mindesteinlage auf die Aktie geleistet ist. e) 21 Abs. 3 erhält folgende Neufassung: Insbesondere für die Beschlussfassung über (a) die Vornahme einer Satzungsänderung, mit Ausnahme einer Änderung des Gegenstandes des Unternehmens, (b) eine ordentliche Kapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird oder (c) die Ausgabe von Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen und die Gewährung von Genussrechten, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird,

4 Page 4 of 7 genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimme, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. f) 23 Abs. 5 und 6 der Satzung entfallen ersatzlos. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen: Die Vorzugsaktionäre stimmen dem Beschluss über die Umwandlung der stimmrechtlosen Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung der Vorzugs- und Mehrdividende sowie über die Änderung der Satzung in 3, 6 Abs. 1, 21 Abs. 1 und 3 und 23 Abs. 5 und 6 zu. Allgemeine Hinweise 1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 15. Dezember 2011, erfolgen und der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der gesonderten Versammlung, also den 1. Dezember 2011, beziehen. Die Anmeldung sowie der Nachweis müssen der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein: Gesonderte Versammlung Cäcilienplatz Oldenburg Fax: hauptversammlung@abatus.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Vorzugsaktionären die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. 2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Als besonderen Service bieten wir unseren Vorzugsaktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Vorzugsaktionär den Stimmrechtsvertretern zu jedem

5 Page 5 of 7 Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft sowie die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung: ABATUS Honorarberatung GmbH Gesonderte Versammlung Cäcilienplatz Oldenburg Fax: hauptversammlung@abatus.de Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Vorzugsaktionären nach Anmeldung übersandt werden. Informationen stehen auch unter der Internetadresse unter Investor Relations, Hauptversammlung 2011 zur Verfügung. 3. Ergänzender Hinweis Es wird darauf hingewiesen, dass die Vorzugsaktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung ebenfalls stimmberechtigt sind. Die Stimmberechtigung betrifft alle Beschlussgegenstände und entspricht dem Stimmrecht der Stammaktionäre. Auf die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung wird daher ebenfalls hingewiesen. Oldenburg, im November 2011 Der Verwaltungsrat Hinweis für Anforderungen nach 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung an Gesonderte Versammlung Cäcilienplatz Oldenburg Fax: hauptversammlung@abatus.de Schriftlicher Bericht des Verwaltungsrats zu TOP 1 über die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung bei Ausschluss des Bezugsrechts Der Verwaltungsrat hat zu TOP 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bzw. zu TOP 8 der ordentlichen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die

6 Page 6 of 7 vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung und zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR ,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll lediglich in den nachstehend genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Die Gesellschaft plant grundsätzlich auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen solcher Transaktionen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und auf ein Verlangen der Verkäufer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, einzugehen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen kurzfristig erfolgen können, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Der Verwaltungsrat soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Verwaltungsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien

7 Page 7 of 7 werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwaltungsrat wird in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.