III Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5. OHG, GbR und Co. KG?! Ein Lernzirkel zu den Rechtsformen VORANSICHT

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1 III Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5 Rechtsformen 1 von 36 OHG, GbR und Co. KG?! Ein Lernzirkel zu den Rechtsformen Die Wahl der Rechtsform ist eine wichtige Entscheidung bei der Gründung eines Unternehmens. Zeichnung: Julia Lenzmann Nach einer Idee von Stefan Dassler, Bamberg Dauer Inhalt Ihr Plus 5 Stunden Kriterien für die Wahl der Rechtsform nennen (Gründung, Haftung, Geschäftsführung und Vertretung, Gewinn- und Verlustbeteiligung); sich mit den Rechtsformen Einzelunternehmung, Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), offene Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Aktiengesellschaft (AG) auseinandersetzen und ihre Vor- und Nachteile gegeneinander abwägen; eine begründete Rechtsformentscheidung für ein Unternehmen treffen eine arbeitsteilige Gruppenarbeit: wesentliche Kriterien bei der Wahl der Rechtsform

2 III Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5 Rechtsformen 5 von 36 Ergänzendes Material Internetadressen Die Website des Bundesministeriums für Wirtschaft und Technologie (BMWi) bietet eine 12-seitige Praxisbroschüre zum Thema Rechtsformen zum Downloaden. Sie finden hier beispielsweise eine Checkliste, um die beste Rechtsform für ein Unternehmen zu wählen, und häufige Rechtsform-Fehler. Außerdem werden die Ergebnisse der GmbH-Reform übersichtlich und verständlich dargestellt. Das einfach zu bedienende Lernprogramm des Bundesministeriums für Wirtschaft und Technologie (BMWi) erklärt alle wichtigen Phasen bei der Existenzgründung. In Kapitel 3 ( Die Planung ) werden auch die verschiedenen Rechtsformen thematisiert. Materialübersicht Stunde 1 Die Wahl der Rechtsform eine wichtige Entscheidung M 1 (Ab) Wir gründen ein Unternehmen und welche Rechtsform wählen wir? M 2 (Ab) Wodurch wird die Wahl der Rechtsform beeinflusst? Teil 1 M 3 (Ab) Wodurch wird die Wahl der Rechtsform beeinflusst? Teil 2 M 4 (Ab) Wodurch wird die Wahl der Rechtsform beeinflusst? Teil 3 Stunden 2 5 Ein Lernzirkel zu den Rechtsformen M 5 (Ab) Lernzirkel Rechtsformen ein Arbeitsauftrag M 6 (Ab) Lernzirkel Rechtsformen ein Laufzettel M 7 (Ab) Station 1: Volle Freiheit, volles Risiko? Die Einzelunternehmung M 8 (Ab) Station 2: Einfach und unkompliziert die GbR M 9 (Ab) Station 3: Nur für Kaufleute die OHG M 10 (Ab) M 11 (Ab) M 12 (Ab) M 13 (Ab) M 14 (Ab) M 15 (Ab) Station 4: Für unterschiedliche Typen geeignet die KG Station 5: Weniger Risiko durch beschränkte Haftung die GmbH Station 6: Nur für die Großen? Die AG Wahlstation 1: Wilde Mischung? Die GmbH & Co. KG Wahlstation 2: Grenzenlose Möglichkeiten? Die SE Welche Rechtsform ist geeignet? Sie sind der Experte! Lernkontrollen M 16 (Lk) M 17 (Lk) Minimalplan Rund ums Thema Rechtsformen testen Sie Ihr Wissen! Die Rechtsformen Vorschlag für eine Klausur Sie haben nur 2 Stunden Zeit zur Verfügung? Dann setzen Sie M 1 als Einstieg in die Unterrichtseinheit ein. Bilden Sie anschließend 6 Gruppen und lassen Sie diese jeweils eine der Stationen (M 7 M 12) erarbeiten. In einer abschließenden Präsentationsphase vermitteln die Lernenden als Experten ihren Mitschülerinnen und Mitschülern die wichtigsten Informationen zur jeweiligen Rechtsform. Der Laufzettel M 6 dient als Zusammenfassung des Gelernten.

3 6 von 36 Rechtsformen Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5 III M 1 Wir gründen ein Unternehmen und welche Rechtsform wählen wir? Zeichnung: Julia Lenzmann Peter und Thomas haben gemeinsam die Meisterschule besucht. Sie möchten sich nun selbstständig machen und zusammen eine Schreinerei gründen. Eine überzeugende Geschäftsidee haben sie bereits entwickelt und auch geeignete Räumlichkeiten für ihre zukünftige Werkstatt gefunden. Dann können sie das Unternehmen ja einfach gründen oder? Peter: Hey, Thomas. Thomas: Hey, Peter. Du siehst ja nicht so gut gelaunt aus. Was gibts? Peter: Ich habe Simon getroffen du weißt schon, den Freund von meiner Schwester, der Rechtsanwalt ist. Er hat gemeint, dass wir uns unbedingt Gedanken über die Rechtsform, die unser Unternehmen haben soll, machen müssen. Thomas: Ist das denn wichtig? Brauchen wir überhaupt eine Rechtsform? Peter: Jedes Unternehmen hat eine Rechtsform wir können uns also gar nicht dagegen entscheiden! Und falls wir die falsche Rechtsform wählen, dann kann das richtig teuer für uns werden sagt jedenfalls Simon. Thomas: Hm. Kann man die Rechtsform denn nie mehr ändern? Peter: Doch, das geht wohl schon aber das ist mit ziemlich hohen Kosten und großem Zeitaufwand verbunden, manchmal auch mit steuerlichen Nachteilen. Am besten wäre es, wir wählen von Anfang an die richtige Rechtsform! Thomas: Wie viele unterschiedliche Rechtsformen gibt es denn überhaupt? Und wie heißen die eigentlich? Peter: Keine Ahnung aber ich glaube, es sind jede Menge! Thomas: Und was müssen wir bei unserer Entscheidung berücksichtigen? Ich meine, wenn wir nicht wissen, was wir bei der Wahl der Rechtsform beachten müssen und welche Folgen das haben kann wie sollen wir uns dann richtig entscheiden? Peter: Das habe ich Simon auch gesagt! Er hat gemeint, dass wir uns zuerst einmal Gedanken darüber machen sollen, was uns bei unserer Zusammenarbeit wichtig ist und was unbedingt geregelt werden sollte. Thomas: Zum Beispiel? Peter: Na, zum Beispiel, wer von uns beiden Chef wird! Und wenn wir eine Liste erstellt haben, dann gehen wir zu Simon. Er will uns helfen, die richtige Rechtsform für unsere Schreinerei zu wählen. Thomas: Ach so die Wahl der Rechtsform hängt also auch davon ab, wie wir unsere Zusammenarbeit gestalten wollen! Peter: Genau! Also komm, lass uns mal überlegen Aufgaben 1. Lesen Sie den Dialog. Geben Sie mit eigenen Worten wieder, vor welchem Problem Peter und Thomas stehen. Erläutern Sie, welchen Vorschlag der Rechtsanwalt Simon macht, um das Problem zu lösen. 2. Welche Dinge sollten Ihrer Meinung nach unbedingt geregelt werden, wenn 2 Personen gemeinsam ein Unternehmen gründen? Helfen Sie Peter und Thomas und erstellen Sie eine Liste.

4 Erläuterung (M 6) Rechtsform Merkmale 1 Einzelunternehmung 2 GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) 3 OHG (offene Handelsgesellschaft) 4 KG (Kommanditgesellschaft) 5 GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) UG (Unternehmergesellschaft) 6 AG (Aktiengesellschaft) Gründung Mindestkapital Geschäftsführung allein durch Einzelunternehmer 2 Gesellschafter 2 Gesellschafter 1 vollhaftender Komplementär und ein teilhaftender Kommanditist 1 Person 1 Person kein Mindestkapital notwendig kein Mindestkapital notwendig kein Mindestkapital notwendig kein Mindestkapital notwendig Euro Stammkapital bei UG 1 Euro Euro Grundkapital Einzelunternehmer allein alle Gesellschafter gemeinschaftlich oder nach Vertrag jeder Gesellschafter oder nach Vertrag nur die Komplementäre Geschäftsführer, von Gesellschafterversammlung bestellt Vorstand Haftung Gewinn Verlust allein und unbeschränkt mit Privat- und Betriebsvermögen unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit Privat- und Betriebsvermögen unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit Privat- und Betriebsvermögen Komplementäre unbeschränkt, Kommanditisten nach Höhe ihrer Kapitaleinlage beschränkt auf die Geschäftsanteile beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen Einzelunternehmer erhält den Gewinn allein Aufteilung nach Köpfen 4 % vom Kapitalanteil, Rest nach Köpfen 4 % vom Kapitalanteil, Rest nach Risikoanteilen Beteiligung nach Geschäftsanteilen Dividende an Aktionäre, Erhöhung der Rücklagen Einzelunternehmer trägt den Verlust allein Aufteilung nach Köpfen Aufteilung nach Köpfen nach Vertrag/ nach angemessenen Anteilen wird durch die Gewinne folgender Geschäftsjahre oder aus Rücklagen abgedeckt wird aus Rücklagen abgedeckt III Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5 Rechtsformen 15 von 36

5 20 von 36 Rechtsformen Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5 III M 9 Station 3: OHG (offene Handelsgesellschaft) Nur für Kaufleute die OHG Die offene Handelsgesellschaft (OHG) zählt wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und die Kommanditgesellschaft (KG) zu den Personengesellschaften. Sie ist die einfachste Rechtsform, in der sich Kaufleute zusammenschließen können. Zur Gründung schließen 2 Personen einen sogenannten Gesellschaftsvertrag ab. Mindestkapital ist dafür nicht notwendig. Peter Schick (39) Kapitalanteil: Euro Susanne Fein (37) Kapitalanteil: Euro Thorsten Lecker (42) Kapitalanteil: Euro verantwortlich für Internet- und Versandhandel verantwortlich für Ein- und Verkauf Schick, Fein & Lecker Delikatessen OHG verantwortlich für die kaufmännische Verwaltung Peter Schick, Susanne Fein und Thorsten Lecker möchten zusammen einen Delikatessengroßhandel gründen. Sie bringen unterschiedliche Fähigkeiten und Kenntnisse mit und auch unterschiedliches Startkapital. Sie wollen nun wissen, ob die offene Handelsgesellschaft (OHG) als Rechtsform für ihr geplantes Unternehmen infrage kommt. Nur Kaufleute können nämlich eine OHG gründen. Gelten sie aber als Kaufleute? Und wie ist in einer OHG eigentlich das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern geregelt? Folgende Informationen haben die 3 dazu gefunden: 105 Handelsgesetzbuch (HGB) (1) Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine offene Handelsgesellschaft, wenn bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist. 121 Handelsgesetzbuch (HGB) (1) Von dem Jahresgewinn gebührt jedem Gesellschafter zunächst ein Anteil in Höhe von vier vom Hundert seines Kapitalanteils. [ ] (3) Derjenige Teil des Jahresgewinns, welcher die [ ] Gewinnanteile übersteigt, sowie der Verlust eines Geschäftsjahrs wird unter die Gesellschafter nach Köpfen verteilt. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) (1) Kaufmann im Sinne dieses Gesetzbuchs ist, wer ein Handelsgewerbe betreibt. (2) Handelsgewerbe ist jeder Gewerbebetrieb, es sei denn, daß das Unternehmen nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb nicht erfordert. Bei der OHG gilt grundsätzlich Einzelgeschäftsführung das bedeutet, dass jeder Mitinhaber zur Geschäftsführung und Vertretung der Firma berechtigt und verpflichtet ist. Außerdem haftet jeder Gesellschafter für die Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich und unbeschränkt also auch mit seinem Privatvermögen. Aufgaben 1. Lesen Sie sich die Informationen gut durch. Beurteilen Sie, ob Peter Schick, Susanne Fein und Thorsten Lecker die OHG als Rechtsform für ihr Unternehmen wählen können. 2. Berechnen Sie, welchen Gewinnanteil jeder der 3 Gesellschafter nach 121 HGB erhält, wenn das Unternehmen im ersten Geschäftsjahr Euro Gewinn erzielt. 3. Tragen Sie die wesentlichen Merkmale der offenen Handelsgesellschaft (OHG) auf Ihrem Laufzettel ein.

6 22 von 36 Rechtsformen Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5 III M 10 Station 4: KG (Kommanditgesellschaft) Für unterschiedliche Typen geeignet die KG Die Kommanditgesellschaft (KG) zählt wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und die offene Handelsgesellschaft (OHG) zu den Personengesellschaften. Mindestens 2 Personen es können aber auch mehr sein schließen sich bei der Gründung einer KG zusammen, um gemeinsam ein Handelsgewerbe auszuüben. Mindestkapital ist hier nicht notwendig. Die Besonderheit bei dieser Rechtsform ist, dass die Partner die Risiken des Unternehmens nicht in gleichem Maße tragen müssen. Lesen Sie dazu die folgenden Kommentare: Foto: Thinkstock Daniel Mutig (48), Komplementär: Vor zehn Jahren habe ich als Einzelunternehmer die Daniel Mutig Gipsbaustoffe gegründet. Nach und nach ist der Betrieb so stark gewachsen, dass ich Unterstützung brauchte und auch neues Kapital. Mein ehemaliger Kollege aus der Meisterschule, Bernhard Sicher, war bereit, in das Unternehmen mit Euro Kapital einzusteigen. Wir sind ganz unterschiedliche Typen: Ich bin eher risikobereit und entscheide schnell und eigenständig aus diesem Grund war ich ja auch so gern Einzelunternehmer. Bernhard ist mehr der sicherheitsliebende Typ. Deshalb war es seine Bedingung, nicht unbeschränkt mit seinem Privatvermögen, sondern nur mit seiner Kapitaleinlage zu haften. Damit kam für uns die KG als Rechtsform infrage. Ich als sogenannter vollhaftender Komplementär hafte nun mit meinem ganzen Privatvermögen ein hohes Risiko, aber dafür führe ich die Geschäfte und habe auch das alleinige Entscheidungsrecht. Foto: Thinkstock Bernhard Sicher (43), Kommanditist: Vor vier Jahren bin ich in den Betrieb meines ehemaligen Kollegen aus der Meisterschule eingestiegen, und zwar mit Euro Kapital. Mit meinem Privatvermögen wollte ich aber nicht haften da hätte ich schlaflose Nächte! Deshalb wurde das ehemalige Einzelunternehmen in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt: die Mutig Gips KG. Ich bin nun teilhaftender Kommanditist. Zur Geschäftsführung bin ich nicht berechtigt. Das macht mir aber nichts aus, ich war noch nie der große Leitwolf. Ein Kontrollrecht habe ich aber schon und auch ein Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Geschäften. Vom Gewinn erhält jeder von uns 4 Prozent seiner Kapitaleinlage, den Rest haben wir per Vertrag nach Risikoanteilen aufgeteilt. Mögliche Verluste verteilen wir ebenfalls nach angemessenen Anteilen. Auch wenn mein Name nun nicht Teil des Firmennamens ist, bin ich mit dieser Vereinbarung doch sehr zufrieden. Komplementär Kommanditist Aufgaben 1. Erarbeiten Sie sich die 2 wesentlichen Unterschiede, die zwischen den Gesellschaftern der Kommanditgesellschaft bestehen, und tragen Sie diese in das Schaubild ein. 2. Erläutern Sie, welchen entscheidenden Vorteil die KG hat, wenn es darum geht, neues Kapital zu beschaffen. 3. Tragen Sie die wesentlichen Merkmale der Kommanditgesellschaft (KG) auf Ihrem Laufzettel ein.

7 III Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5 Rechtsformen 31 von 36 M 15 Welche Rechtsform ist geeignet? Sie sind der Experte! Peter und Thomas möchten gemeinsam eine Schreinerei gründen. Sie wissen nun, dass die folgenden Kriterien bei der Wahl der Rechtsform eine wichtige Rolle spielen: Gründung Mindestkapital Geschäftsführung Haftung Gewinn Verlust Die am besten geeignete Rechtsform: Begründung: Aufgaben 1. Lesen Sie sich die Dialoge aus M 2, M 3 und M 4 nochmals durch. Was ist Peter und Thomas wichtig? Tragen Sie die Informationen zu den 6 Kriterien in die Tabelle ein. 2. Welche Rechtsform ist für das Unternehmen geeignet, das Peter und Thomas gründen möchten? Sprechen Sie eine Empfehlung aus. Begründen Sie Ihre Entscheidung.

8 III Unternehmen und Unternehmensgründung Beitrag 5 Rechtsformen 33 von 36 M 16 Rund ums Thema Rechtsformen testen Sie Ihr Wissen! 1. Welche Aussage zur Einzelunternehmung ist richtig? Der Einzelunternehmer haftet nur mit dem Geschäftsvermögen. Der Einzelunternehmer kann frei über den Gewinn verfügen. Der Einzelunternehmer kommt leicht an neues Kapital. Nur 1 Antwort ist richtig! 2. Eine Personengesellschaft erkennt man daran, dass es sich dabei um eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit handelt. zur Gründung ein Mindestkapital gesetzlich vorgeschrieben ist. sich die Haftung auch auf das Privatvermögen der Gesellschafter erstreckt. 3. Die Gesellschafter eines Bauunternehmens bestehen aus 2 Vollhaftern und 3 Teilhaftern. Um welche Rechtsform handelt es sich? Kommanditgesellschaft Aktiengesellschaft offene Handelsgesellschaft 4. 3 Gesellschafter gründen die Gemüse Exporthandel OHG. Welche Aussage stimmt? Sie benötigen Euro Mindestkapital. Die Gesellschafter haften nur mit dem Geschäftsvermögen. Die Gewinnverteilung erfolgt mit 4 Prozent auf die Kapitaleinlage, der Rest nach Köpfen. 5. Die Steuerberater Frau Maier und Herr Weber gründen gemeinsam eine Steuerberaterkanzlei als GbR. Wer führt nach gesetzlicher Regelung die Geschäfte? Frau Maier allein beide gemeinschaftlich Herr Weber allein 6. Welche Aussage gilt für die Siemens AG? Das Grundkapital muss Euro betragen. Die Aktionäre haften auch mit ihrem Privatvermögen. Die Geschäftsführung obliegt dem Aufsichtsrat. 7. Welche Aussage zur GmbH ist richtig? Die Gesellschafter der GmbH haften für die Verbindlichkeiten mit ihrem Privatvermögen. Eine GmbH kann nur durch 2 Personen mit einem Stammkapital von Euro gegründet werden. Die Gewinnverteilung erfolgt laut gesetzlicher Regelung nach Geschäftsanteilen. 8. Welche Aussage zur Kapitalgesellschaft ist falsch? Zu den Kapitalgesellschaften zählen die GmbH, die AG sowie die OHG. Bei der Kapitalgesellschaft handelt es sich um eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die Haftung ist auf die Einlagen der Gesellschafter bzw. Aktionäre beschränkt.